Rechtsanwalt und Notar
Christian Mais

Rechtsanwalt
Dr. Tobias Pohl

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Unternehmensrecht bzw. Gesellschaftsrecht - Notar Oberursel

Beginnend mit der Unternehmensgründung stellt sich für Sie als Unternehmer jeden Tag eine Vielzahl von Rechtsfragen. Zur Vermeidung weitreichender Fehler bedarf es kompetenten Rates.

Im Gründungsstadium legen wir Ihnen die Vor- und Nachteile der verschiedenen Unternehmensformen dar und helfen Ihnen gemeinsam mit Ihrem steuerlichen Berater, für Ihr Unternehmen die richtige Rechtsform zu finden. Das Gesetz ermöglicht den Gründern die Auswahl zwischen unterschiedlichen Rechtsformen. Jede Rechtsform hat unterschiedliche Voraussetzungen für die Unternehmensgründung und die Unternehmensleitung. Auch steuerlich können sich aus der Wahl der Rechtsform Unterschiede ergeben.

Die in der Praxis häufigsten Rechtsformen sind die GmbH, die Aktiengesellschaft (AG), die Kommanditgesellschaft (KG), insbesondere in der Form der GmbH & Co. KG, die offene Handelsgesellschaft (oHG) und der Einzelkaufmann (e.K.). Die Unterschiede der einzelnen Rechtsformen und alle wesentlichen Rechtsfragen werden im Beratungsgespräch mit Ihnen umfassend geklärt.

Soweit steuerliche Fragen zu berücksichtigen sind, werden wir uns hier eng mit Ihren steuerlichen Beratern abstimmen. Den Abschluss der Gründung Ihres Unternehmens bildet die Eintragung in das Handelsregister, wobei die Anträge an das Handelsregister ausschließlich nur noch auf elektronischem Wege übermittelt werden können.

Das Handelsregister ist ein Verzeichnis, in dem die für ein Unternehmen relevanten rechtlichen Tatsachen eingetragen sind. Wir sorgen dafür, dass Ihr Unternehmen richtig im Handelsregister registriert wird und klären etwa auftretende Fragen unmittelbar mit dem Registergericht. Soweit im Vorfeld der Eintragung Abstimmungen mit der Industrie- und Handelskammer, etwa über die Zulässigkeit der Firma, erforderlich sind, nehmen wir diese für Sie vor.

Auch das laufende Unternehmen kann Änderungen der Unternehmensstruktur erfordern.

Die Erschließung neuer Betätigungsfelder, die Änderung steuerlicher Vorgaben, die Absicht, Mitarbeiter am Unternehmen zu beteiligen oder der Bedarf nach zusätzlichem Eigenkapital sind nur Beispiele für Umstände, die Veränderungen in der Unternehmensorganisation erfordern. In einem sich schnell wandelnden wirtschaftlichen Umfeld werden entsprechende Maßnahmen auch bei mittelständischen und kleinen Unternehmen immer häufiger.

Typische Beispiele für solche Veränderungen sind der Verkauf von Unternehmensanteilen oder die Umwandlung von Unternehmen. Hierbei kommt ein Verkauf von Unternehmensanteilen vor allem dann in Betracht, wenn ein neuer Teilhaber in das Unternehmen aufgenommen oder das Unternehmen vollständig veräußert werden soll. An eine Umwandlung Ihres Unternehmens ist demgegenüber dann zu denken, wenn aufgrund veränderter Rahmenbedingungen oder einer Neuausrichtung des Unternehmens die bisherige Rechtsform nicht mehr optimal ist (sogenannter Formwechsel), verschiedene Unternehmen vereinigt werden sollen (sogenannte Verschmelzung) oder ein Unternehmen in mehrere aufgeteilt soll (sogenannte Spaltung). Bei allen diesen Vorgängen stehen wir Ihnen als beratende Ansprechpartner zur Verfügung. Selbstverständlich arbeiten wir auch hier eng mit Ihrem steuerlichen Berater zusammen.

Soweit zur Veränderung gesellschaftsrechtlicher Inhalte (Satzungen oder Gesellschaftsverträge) die Durchführung von Gesellschafterversammlungen erforderlich sind, werden diese im Einvernehmen mit Ihren betrieblichen Beratern vorbereitet und durchgeführt bis hin zur Beurkundung von Hauptversammlungen von börsennotierten Aktiengesellschaften.

Eines den langfristigen Erfolgs eines Unternehmens entscheidende Frage ist die Regelung der Unternehmensnachfolge. Eine sinnvoll geplante Unternehmensnachfolge muss einerseits den Fortbestand des Betriebes sichern und andererseits Ihre Versorgung als Unternehmer und die Ihrer Familie gewährleisten. Rechtlich sind die gesellschaftsrechtlichen, familien- und erbrechtlichen sowie steuerrechtlichen Fragen aufeinander abgestimmt zu lösen und in einer umfassenden Vertragsgestaltung umzusetzen. Möglich ist es, die Unternehmensnachfolge bereits zu Lebzeiten dadurch zu regeln, dass das Unternehmen oder Unternehmensteile auf den beabsichtigten Nachfolger übertragen werden. Gedacht werden muss allerdings auch an den Fall der nicht geplanten Unternehmensnachfolge durch den Tod des Unternehmensinhabers. Hier kann das Fehlen einer testamentarischen Anordnung das Ende eines Unternehmens und zugleich den wirtschaftlichen Ruin der Familie bedeuten. Die erbrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen müssen aufeinander abgestimmt sein. Wir betrachten es als unsere Aufgabe, Sie bei diesen schwierigen Fragestellungen zu beraten.

Unter "Downloads" finden Sie ein Merkblatt über das Gründen und Führen einer GmbH sowie ein Merkblatt über die "kleine Aktiengesellschaft".

Zu der GmbH bleibt zu ergänzen, dass durch die inzwischen wirksame Änderung des GmbH-Rechts im Rahmen des "MoMiG" gerade im Bereich der Dienstleistungs-GmbH wesentliche Vereinfachungen bringt, wobei allerdings die beabsichtigte Herabsetzung des Mindest-Stammkapitals auf EURO 10.000,-- nicht erfolgt ist, sodass das alte Mindeststammkapital von EURO 25.000,-- weiterhin erforderlich bleibt. MIt dem "MoMiG" wird die "alte" GmbH gerade auch im Hinblick auf die jetzt auch in Deutschland zulässige "limited" (ltd.) englischen Rechts erheblich vereinfacht und "konkurrenzfähig". Dabei darf nicht übersehen werden, dass die "limited" trotz aller vordergründigen Vorteile nach wie vor mit erheblichen rechtlichen und steuerrechtlichen Unwägbarkeiten belastet ist, die auch durch eine Gestaltung des Gesellschaftsvertrages nicht ausgeräumt werden können.         

Das MoMiG ist Kraft getreten. Das Gesetz belässt es nicht bei punktuellen Änderungen, sondern bringt eine in sich geschlossene Novellierung des geltenden GmbH-Rechts. Folgende große Linien bestimmen die Reform: Flexibilisierung und Deregulierung auf der einen Seite, Bekämpfung der Missbrauchsgefahr auf der anderen. Die Gründung und das normale Leben einer GmbH werden erleichtert. Zugleich werden Missbräuche in der Krise und Insolvenz bekämpft.

Vorgesehen ist nun ein Musterprotokoll für unkomplizierte GmbH-Standard-gründungen. Wird es verwendet, muss der Gesellschaftsvertrag zwar notariell beurkundet werden – bei niedrigem Stammkapital aber zu sehr geringen Gebühren. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als neue GmbH-Variante, die ohne Mindeststammkapital auskommt, erleichtert Gründungen zusätzlich. Da diese GmbH-Variante allen kleineren Existenzgründern eine flexible und billige Möglichkeit eröffnet, konnte das Mindestkapital der klassischen GmbH wie gewohnt bei 25.000 Euro bleiben.

Hinsichtlich der gesetzlichen Änderungen zum GmbH-Recht durch das MoMiG verweisen wir auf das Merkblatt unter Downloads, in dem die wesentlichen Änderungen zur GmbH und zu der neuen UG (haftungsbeschränkt) dargestellt sind. 

Bei dieser Gelegenheit möchten wir Sie auf einen Service der Landesnotarkammer Bayern hinweisen. Unter www.gruenderagentur-bayern.de finden Sie instruktive Hinweise, die Ihnen bei der Beantwortung von Fragen aus dem Gewerbe - und Gesellschaftsrecht behilflich sein können.